裁判要旨
已履行付款义务的合伙份额受让人与合伙份额转让人均无法提供书面依据证明未办理合伙份额变更登记的原因，应当将较重的举证责任分配于已收款人（即合伙份额转让人）。
案情简介
一、2005年3月14日，上海承蓝电子科技有限公司设立(后更名为上海承蓝科技股份有限公司)，注册资本515万元，法定代表人为姜意。2015年12月15日，由10个合伙人共同出资设立了承蓝投资(有限合伙企业，其中普通合伙人一人，有限合伙人9人)，合伙人共出资50万元，执行事务合伙人为姜意，其出资346,000元，持有69.2%财产份额。2017年1月13日，姜意受让案外人陈奎4%财产份额后，所持比例变更为73.2%。
二、2016年4月7日，方昕与姜意签订涉案转让协议，约定姜意以12元/份的价格将其持有的上海承蓝投资中心(有限合伙)(以下简称承蓝投资)250,000份的合伙财产份额转让给方昕，方昕在接受姜意转让后持有承蓝投资50%合伙财产份额；方昕成为新合伙人入伙，必须于入伙日后为承蓝投资工作服务满5年，且经过执行事务合伙人同意；本合伙企业经工商行政管理机关同意并办理合伙人变更登记后，方昕即成为承蓝投资的合伙人，按出资比例及合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损等。同日，方昕向姜意支付转让款300万元。此后，方昕入职承蓝投资。
三、2016年11月24日，双方再次签订另一份转让协议，除约定转让单价为1元/份、转让份额为20,000份及方昕接受姜意转让后持有的合伙财产份额为4%以外，其余条款与前一份转让协议一致。该份转让协议签订后，方昕未支付2万元转让款。2017年5月31日，承蓝股份因控制人员费用，与方昕协商解除劳动关系。。
四、方昕曾于2017年6月23日以民间借贷案由起诉姜意，要求其返还借款300万元及相应利息。2017年7月26日，方昕撤回该案起诉后提起本案诉讼。
裁判要点
本案争议的焦点：承蓝投资的合伙份额变更登记至今未能完成的原因为何，以及涉案转让协议应否予以解除。
二审法院认为，方昕作为合伙份额受让人已在签约当日向份额出让人姜意全额支付了约定价款，表明了方昕意在加入承蓝投资成为合伙人的明确意愿。在姜意和方昕均无法提供书面依据而互相指责系对方违约不愿意配合办理相关手续的情况下，认为应当将较重的举证责任分配于已收款人同时也是执行事务合伙人姜意。
经验总结
涉及合伙财产份额转让的，应当提前三十日通知其他合伙人；转让协议上应当约定办理工商变更登记的期限。
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，根据一审查明的事实显示，方昕作为合伙份额受让人已在签约当日向份额出让人姜意全额支付了约定价款，表明了方昕意在加入承蓝投资成为合伙人的明确意愿。同时，涉案转让协议中明确约定了“本合伙企业经工商行政机关同意并办理合伙人变更登记后，乙方(方昕)即成为上海承蓝投资中心(有限合伙)的合伙人……”的内容，虽然该协议中未约定姜意应当在收款后何时为方昕办理变更登记手续，但以日常生活经验及商事惯例判断，已出资人方昕必然希望尽快，而已收款人姜意(同时作为执行事务合伙人)亦应在合理期间内及时启动为方昕办理变更登记的相关手续，例如书面征求其他合伙人同意以及向工商机关递交书面变更申请等。但本案中，并无证据显示姜意曾启动过相关手续，亦无证据显示其曾通知过方昕。故本案中，在姜意和方昕均无法提供书面依据而互相指责系对方违约不愿意配合办理相关手续的情况下，本院认为应当将较重的举证责任分配于已收款人同时也是执行事务合伙人姜意。基于此，本案可以认定为姜意违约未能及时办理承蓝投资的变更登记，直至方昕与承蓝股份解除劳动合同关系时仍然未予办理，从而导致方昕入伙承揽投资的合同目的无法实现。故一审法院作出解除转让协议及由姜意归还方昕款项本息的判决，合法有据，本院予以支持。
案件来源
上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2017）沪02民终11543号